关于《公司注册资本登记管理规定（修订草案）》的

说明

为贯彻实施国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》中注册资本实缴登记改认缴登记的改革精神，根据2013年12月28日全国人大常委会审议通过的关于修改公司法的决定，国家工商总局对《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）进行了修改，形成了《公司注册资本登记管理规定（修订草案）》（以下简称《修订草案》）。

一、修改的主要内容

原《公司注册资本登记管理规定》共29条，修订后共计23条。主要修改内容有：一是删除了实收资本的相关规定。即删除第六、第七条，第十至十三条、第十九至二十一条以及相关条款相关内容。二是明确股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理章程备案，即将原《规定》第十八条修改为现《修订草案》第十四条。三是保留公司注册资本数额登记有关内容。即将原《规定》第五条、第十四条至第十七条修改、调整为《修订草案》第九条至第十三条。四是保留了法律、行政法规以及国务院决定规定实行公司注册资本实缴登记制度的，继续实行实缴登记管理的相关内容。即将原《规定》第二条至四条修改为《修订草案》第二条、第三条及新增加的第九条，将原《规定》第二十二条至二十四条修改为《修订草案》第十五条至十七条。

二、需要说明的问题

（一）关于实缴公司注册资本登记管理问题。《公司法》第二十六条规定“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。考虑到《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司应当“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，第七十六条规定以发起方式设立股份有限公司应当“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额”，因此，《修订草案》在登记环节规定“公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记”（《修订草案》第九条），不进行验资及其他验证活动；而在管理环节，登记机关仅对实行注册资本实缴的公司的虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资行为进行行政处罚，既体现“宽进严管”的改革精神，又利于系统登记监管。

（二）关于股权出资、债权转股权出资问题。《公司股权出资登记办法》（总局令第39号）、《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）提供了股权出资、债权转股权出资作为出资方式的法律依据。在实行注册资本认缴登记制度的条件下，出资方式不再作为登记事项，上述两个规章的主要内容已不适应改革需要，因此，《修订草案》第二十三条明确上述两个规章同时废止。但考虑到《公司法》、《公司登记管理条例》并未明确规定股权、债权转股权可以作为出资方式，《修订草案》有必要为其提供明确法律依据。因此，此次修订在保留原《规定》第八条（《修订草案》第五条）出资方式主要内容的同时，将《公司股权出资登记办法》、《公司债权转股权登记管理办法》中关于两种出资方式的出资条件的内容分别归并为《修订草案》第六条、第七条，既体现股权出资和债权转股权出资法定出资方式的历史继承性，同时也为鼓励投资、创业提供必要法律依据

 

 

第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》等有关规定，制定本规定。

第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。

第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第四条  公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。

第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。

    以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

第十二条  有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

第十三条  有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第十四条  股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

第十五条  法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十六条  法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十七条  法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十九条  验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第二十一条  撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。

对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。

第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。

第二十三条 本规定自   年  月  日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。